Розробка нового транспортного вертольота, призначеного для заміни в армії США CH-21, що швидко застаріває, була розпочата фірмою Вертол Ейркрафт (у 1960 році увійшла до складу Боїнг Гелікоптер ) в 1956 році. Новий вертоліт зберіг поздовжню схему розташування гвинтів H-21, але мав більш компактне компонування і потужнішу силову установку — два газотурбінні двигуни. Досвідчений зразок V-107-I здійснив перший політ 22 квітня 1958 року. У липні того ж року армія США замовила десять прототипів під позначенням YHC-1A для проведення випробувань та оцінки. Перший із цих прототипів піднявся у повітря у серпні 1959 року. Але у V-107 з'явився серйозний конкурент. Армія паралельно з YHC-1A замовила у Вертол Ейркрафт дуже схожий, але вертоліт YHC-1B (фірмове позначення — V-114, майбутній CH-47 «Чинук»), який мав значно більшу місткість і вантажопідйомність, і після випробувань зупинила свій вибір на ньому. В результаті замовлення на YHC-1A було зменшено до трьох гелікоптерів, а після проведення льотної оцінки всі три машини повернули виробнику.
Щоб урятувати проект V-107 від краху, фірма вирішила спробувати просунути його на ринку цивільних пасажирських гелікоптерів. Комерційний варіант V-107-II, перероблений з YHC-1A, здійснив перший політ 25 жовтня 1960 року. У цей час ідея пасажирських гелікоптерів була дуже популярною, і нова машина почала експлуатуватися авіакомпанією Нью-Йорк Ейруейз із липня 1962 року. Однак на V-107 очікувало щось більше, ніж доля цивільного рейсового вертольота. До нього виявили інтерес Корпус морської піхоти (КМП) та ВМС США – їм цілком підходив модернізований YHC-1A. Замовлення на п'ятдесят машин було розміщено у лютому 1961 року, перший політ відбувся 16 жовтня 1962 року. Надалі вертоліт отримав позначення CH-46 та назву «Сі Найт» («Морський лицар»).
